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Pianure d’Ungheria. È l’alba: Faust è ammirato dalla bellezza della natura, ma il suo animo è triste; medita sulla giovinezza perduta e sente la fanfara di un esercito che va alla guerra.

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Germania del Nord. Nel suo studio, Faust medita di uccidersi, ma si ferma ascoltando un canto pasquale. Mefistofele appare e promette di dare a Faust gioia e ricchezza; Faust vuole le prove del suo potere.

La cantina di Auerbach a Lipsia. Studenti e avventori cantano lodi al vino e alla birra. Brander intona la canzone del topo, Mefistofele quella della pulce, ma Faust si annoia e chiede a Mefistofele altri piaceri.

Boschi e praterie sulle rive dell’Elba. Mefistofele fa addormentare Faust: nel sogno, gli appare una fanciulla bellissima, Margherita. Faust chiede a Mefistofele di fargli conoscere la ragazza.

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Camera di Margherita. Faust si nasconde nella stanza da letto di Margherita, la ragazza canta la canzone del re di Thule, poi abbraccia Faust confessandogli di averlo già conosciuto in sogno: i due si dichiarano il loro amore, e Mefistofele, che poco prima ha cantato una serenata dal cortile, entra a separare i due perché il vicinato ha capito cosa sta accadendo e ha chiamato la madre di Margherita. Faust promette di tornare il giorno dopo.

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Camera di Margherita. Faust non è più tornato, Margherita è triste.

Foreste e caverne. Mefistofele racconta a Faust che Margherita è stata imprigionata e condannata a morte: è accusata di aver avvelenato la mamma con il sonnifero che Faust le aveva dato. Faust vuole che sia liberata: Mefistofele gli fa firmare il contratto con cui il dottore gli cede l’anima. Appaiono Vortex e Giaour, i due cavalli neri che, così lo illude Mefistofele, libereranno Margherita; ma è un inganno, perché i due cavalli portano Faust e Mefistofele all’Inferno. I demoni festeggiano la vittoria di Mefistofele, mentre si ode un coro di spiriti dal Paradiso: l’anima di Margherita è salva.